Validité d’une offre de cession de parts sociales

La proposition de céder un pourcentage du capital d’une SARL à créer constitue une offre claire et précise. Elle engage son auteur, même en l’absence de numérotation des parts.

 

En 2017, une personne propose à une autre, qui accepte, de lui céder un pourcentage du capital d’une SARL qu’il a l’intention de créer. Une fois celle-ci constituée, le cédant refuse de s’exécuter. Il fait valoir que sa proposition ne pouvait pas être qualifiée d’offre ferme et précise, faute d’identification précise des parts sociales cédées, tant dans leur nombre que par leur numérotation.

La Cour de cassation rejette l’argument. Une offre comprend les éléments essentiels du contrat envisagé et exprime la volonté de son auteur d’être lié en cas d’acceptation (C. civ. art. 1114). Les éléments essentiels du contrat de vente sont la chose vendue et son prix (art. 1583). La prestation, objet de l’obligation, doit être déterminée ou déterminable ; elle est déterminable lorsqu’elle peut être déduite du contrat ou par référence aux usages ou aux relations antérieures des parties, sans qu’un nouvel accord des parties soit nécessaire (art. 1163). Il s’ensuit qu’une offre de cession de parts sociales exprimée en pourcentage du capital social satisfait aux exigences de l’article 1114 précité. En l’espèce, la proposition était claire et précise quant aux éléments de la cession, la chose cédée étant identifiée, à savoir 17, 09 % des parts de la future société X et le prix fixé à hauteur de 72 000 € ; la circonstance que les titres ne soient pas davantage identifiés, en particulier par leur nombre ou leur numérotation, ne rendait pas cette proposition équivoque.

À noter

Précision inédite, qui vaut tant pour l’offre que pour la promesse de cession ou d’achat de droits sociaux, qui doit elle aussi comporter les éléments essentiels du contrat (C. civ. art. 1124). La Cour de cassation avait déjà admis la validité d’une promesse d’achat des actions d’une société en formation (Cass. com. 26-2-2008 no 06-17.981) ainsi que de l’engagement de l’acheteur de 80 % des actions d’une SA d’acquérir à un prix déterminé les 20 % de ces actions conservées par le vendeur, peu important que ce dernier n’ait plus été détenteur de cette fraction du capital à la date de la levée de l’option, faute d’avoir souscrit à une augmentation de capital intervenue entre-temps (Cass. com. 23-3-1993 no 91-14.533).

Cela étant, nonobstant la souplesse du principe retenu par la Cour de cassation, mieux vaut que l’offre, la promesse ou l’acte de cession soit plus précis dans la désignation de l’objet de la cession et vise un nombre de parts plutôt qu’un pourcentage.

 

Cass. com. 17-9-2025 no 24-10.604

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