Le salarié devenu dirigeant n’est pas tenu de garder ses actions gratuites jusqu’au terme de ses fonctions

Le salarié devenu mandataire social après l'attribution d'actions gratuites n'est pas tenu de conserver les titres jusqu'à la fin de son mandat.

Le président du conseil d’administration, le directeur général, les directeurs généraux délégués et les membres du directoire d’une société anonyme, le gérant d’une société en commandite par actions ou le président, le directeur général et les directeurs généraux délégués d’une société par actions simplifiée peuvent se voir attribuer gratuitement des actions de la société dans les mêmes conditions que les salariés (C. com. art. L 225-197-1, II-al. 1 et L 227-1, al. 3). Ces mandataires sociaux sont cependant soumis à une obligation spécifique de conservation de tout ou partie des actions gratuites attribuées jusqu’au terme de leurs mandats (art. L 225-197-1, II-al. 5).

Lorsqu’un salarié attributaire d’actions gratuites est nommé mandataire social après la décision d’attribution de ces actions, l’obligation de conservation des actions jusqu’au terme des fonctions de mandataire social lui est-elle applicable ?

L’Association nationale des sociétés par actions (Ansa) répond par la négative. L’obligation de conservation des actions jusqu’au terme des fonctions de mandataire social ne concerne que les attributions d’actions effectuées initialement aux seuls mandataires sociaux en tant que tels. Cette solution résulte de la lettre de l’article L 225-197-1, II-al. 5, qui prévoit que l’obligation de conservation s’applique aux actions « ainsi attribuées » aux mandataires sociaux.

Communication Ansa, comité juridique n° 26-036 du 6-5-2026

© Lefbvre Dalloz