Assemblées générales de SA non cotées par visioconférence

Les statuts de SA non cotées peuvent prévoir que les AG se tiennent exclusivement par visioconférence mais les actionnaires peuvent s’y opposer

Dans les sociétés anonymes (SA) non cotées, les statuts peuvent prévoir que, les assemblées générales extraordinaires et les assemblées générales ordinaires sont tenues exclusivement par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant l'identification des actionnaires. Cependant pour chaque AG un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social peuvent s'opposer à ce que les AG se tiennent exclusivement par visioconférence ou par des moyens de télécommunication (c. com. art. L. 225-103-1).

Les SA non cotées dont les statuts permettent aux actionnaires de voter aux AG par des moyens électroniques de télécommunication doivent aménager un site exclusivement dédié aux AG tenus par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication (c. com. art. R. 225-61).

Un décret a fixé, depuis le 3 mars 2018, les modalités de convocation et d'organisation des AG d'actionnaires tenues exclusivement par des moyens dématérialisés dans les SA non cotées.

Droit d’opposition des actionnaires précisées dans les statuts

Les statuts, qui prévoient que les AG se tiennent exclusivement par visioconférence ou par des moyens de télécommunication, doivent préciser si le droit d'opposition des actionnaires s'exerce avant ou après les formalités de convocation de l’assemblée (c. com. R. 225-61-1).

Droit d’opposition s’exerçant avant les formalités de convocation

Avis de la date de réunion. Si les statuts de la SA prévoient que le droit d’opposition des actionnaires s’exerce avant les formalités de convocation de l’AG, 35 jours au moins avant la tenue de la réunion de l’AG, la SA doit aviser les actionnaires, par lettre recommandée avec demande d'avis réception ou par courrier électronique avec avis de réception à l’adresse indiquée par eux, de la date prévue pour cette réunion (c. com. art. R. 225-61-2).

Cet avis doit comporter :

- la nature de l’AG (ordinaire ou extraordinaire) ;

- les points et le texte des projets de résolution que la société souhaite inscrire à l'ordre du jour ;

- un rappel du droit d’opposition des actionnaires à la tenue d’une AG exclusivement par des moyens dématérialisés et conditions d'exercice de ce droit.

Convocation de l’AG. Si les actionnaires ne s’opposent pas à la tenue de l’AG exclusivement par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication, l'avis de convocation de l’AG doit préciser que les actionnaires participent à cette AG exclusivement par visioconférence ou par des moyens de télécommunication (c. com. art. R. 225-66, al. 3).

Si les actionnaires s’opposent . Les actionnaires qui s’opposent à la tenue d'une AG exclusivement par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication doivent adresser leur opposition à la SA, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par courrier électronique avec avis de réception, 25 jours au moins avant la date de la tenue de cette AG.

Les actionnaires opposants doivent joindre à leur opposition une attestation d'inscription en compte pour justifier qu'ils représentent au moins 5 % du capital social.

L'avis de convocation de l’AG doit indiquer le lieu de réunion de l'assemblée (c. com. art. R. 225-66, al. 1).

Droit d’opposition s’exerçant après les formalités de convocation

Avis de convocation. Si les statuts de la SA prévoient que le droit d’opposition des actionnaires s’exerce après les formalités de convocation de l’AG, l'avis de convocation de l’AG doit comporter :

- un rappel du droit d'opposition des actionnaires à la tenue d'une AG exclusivement par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication et les conditions d'exercice de ce droit ;

- lieu de réunion de l’AG si des actionnaires exerce leur droit d’opposition à sa tenue par des moyens exclusivement électroniques (c. com. art. R. 225-61-3).

Exercice du droit d’opposition. Les actionnaires qui entendent s’opposer à la tenue d'une AG exclusivement par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication doivent adresser leur opposition à la SA, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par courrier électronique avec avis de réception, dans les 7 jours à compter de la publication de l'avis de convocation dans un journal d’annonces légales (c. com. art. R. 225-67) ou de l'envoi de cet avis aux actionnaires.

La SA doit aviser, par lettre simple ou par courrier électronique, tous les actionnaires, au plus tard 48 heures avant la tenue de l’AG , que celle-ci ne se tiendra pas exclusivement par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication.

Source  : Décret n° 2018-146 du 28 février 2018 art. 4 à 6, JO du 2 mars

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